Góð og slæm reynsla, ýmsu má breyta og gott að ræða hlutina opinberlega

Í gær og í dag fjallar Atvinnulífið á Vísi um tilnefningarnefndir stjórna fyrirtækja á Íslandi.

Í gær sagði Atvinnulífið á Vísi frá rannsókn sem gerð var á tilnefningarnefndum á Íslandi árið 2020. Rannsóknin er sú fyrsta sem gerð hefur verið um tilnefninganefndir á Íslandi en í dag eru sextán af nítján skráðum fyrirtækjum í Kauphöll með tilnefninganefndir.

Í dag birtir Atvinnulífið á Vísi sjónarmið sex einstaklinga sem ýmist sitja í stjórnum, eru í hluthafahópi eða sitja í tilnefningarnefndum. Ekki er tæmandi upptalning á stjórnarsetu, nefndarsetu eða hluteign í félögum við kynningu þessara sex álitsgjafa, en þeir svöruðu allir eftirfarandi spurningu:

„Er eitthvað sem þér fyndist æskilegt að breyta 

varðandi fyrirkomulag og/eða verklag tilnefninganefnda?“

Nafnleynd ekki gagnleg

Davíð Rúdólfsson, forstöðumaður eignastýringar og staðgengill framkvæmdastjóra Gildis lífeyrissjóðs (úr hópi hluthafa):

„Reynsla okkar hjá Gildi-lífeyrissjóði af tilnefningarnefndum er að fyrirkomulagið hafi fleiri kosti en galla. Með tilkomu þeirra er byrjað að huga að stjórnarkjöri og samsetningu stjórnar með góðum fyrirvara fyrir aðalfundi. Með því móti hafa hluthafar sameiginlegan vettvang til að koma á framfæri sjónarmiðum sínum og tillögum um stjórnarmenn og á sama tíma hafa áhugasamir einstaklingar möguleika á því að gefa kost á sér við nefndirnar. Sé vel með þetta farið getur vinnan skilað góðu samtali milli hagaðila og góðri heildarniðurstöðu fyrir hluthafa og viðkomandi félag.

Við hjá Gildi höfum undanfarið lagt áherslu á að fulltrúar í tilnefningarnefndum séu kosnir af hluthöfum. Eftir því sem reynsla hefur komið á framkvæmdina höfum við síður verið hlynnt því fyrirkomulagi að stjórn skipi nefndina eða hluta nefndarinnar. Það hefur verið á grundvelli þess sjónarmiðs að um er að ræða nefnd sem er á vegum hluthafa og hefur það hlutverk að aðstoða hluthafana við kosningu stjórnar.

Þá finnst okkur skipta máli að nefndirnar tileinki sér eins mikið gegnsæi í störfum sínum og kostur er, bæði í samskiptum við hluthafa meðan á ferlinu stendur en einnig í endanlegri skýrslugjöf sinni til hluthafa. Það skipir máli að tilnefningarnefndir hugi vel að því að rökstuðningur að baki niðurstöðu sé upplýsandi um það hvaða hópur í heild sinni hafi verið tekinn til skoðunar, hver sé ástæða þess að tiltekinn hópur er valinn og af hverju tilteknir einstaklingar hafi ekki verið valdir.

Algengt er að einstaklingar sem ekki hljóta náð fyrir augum nefndanna kjósi að láta ekki nafngreina sig en slíkt getur þýtt að hluthafar hafi minni innsýn í þá vinnu og samanburð sem fram fer hverju sinni. Stundum hefur borið á því að nefndirnar haldi spilunum aðeins of þétt að sér um gang og niðurstöðu mála og slíkt er ekki sérlega gagnlegt fyrir hluthafa.“

Tímabært að endurskoða ýmislegt

Hjörleifur Pálsson, situr í ýmsum stjórnum, ráðum og nefndum (úr hópi stjórnarmanna):

„Fyrstu tilnefningarnefndinni á Íslandi var komið á hjá Sýn hf. (áður Fjarskipti hf.) að frumkvæði Heiðars Guðjónssonar árið 2014. Hugsunin var að koma á meiri fagmennsku í skipan stjórnar í kjölfar átaka hluthafa um skipan stjórnar, tvö ár í röð. Framan af voru fá félög með slíkar nefndir, en síðar hvöttu erlendir hluthafar til þess að slíkum nefndum yrði komið á og það hraðaði þróuninni. Metnaðurinn til að vanda til verka er til staðar og hefur aukist hratt undanfarið og skila margar nefndir vandaðri ráðgjöf til hluthafa.

Einhver umræða er um að aftengja eigi tilnefningarnefndir alfarið stjórnum félaganna. Í dag er venjulegast að tveir fulltrúar séu kjörnir beint af hluthöfum og einn skipaður af stjórn. Nefndirnar vinna almennt þannig að fulltrúi stjórnar tekur ekki þátt í verkefnum þar sem hætta er á að nærvera hans trufli hreinskiptin og gagnrýnin skoðanaskipti um störf stjórnarinnar. Með þessu fyrirkomulagi er til staðar beint og milliliðalaust umboð hluthafa, en einnig bráðnauðsynleg tenging við félagið og stjórn þess sem mikilvægt er að halda í.

Það er tímabært að skoða ýmsa þætti er lúta að stjórnarkjöri almenningshlutafélaga til dæmis framboðsfrest til stjórna. Hann er einungis sjö dagar en æskilegt er að hluthafar hafi lengri tíma til að meta framboð og samsetningu stjórnar. Í þeim anda skila margar tilnefningarnefndir ráðgjöf sinni allt að mánuði fyrir aðalfund.

Tímabært er að skoða ákvæði hlutafélagalaga um margfeldiskosningar en þau hafa ekki verið aðlöguð eftir að skipulagður verðbréfamarkaður komst á.

Að síðustu finnst mér að mætti skoða að lengja kjörtímabil stjórnarmanna í almenningshlutafélögum. Það er tímafrekt að setja sig vel inn í málefni stórra og flókinna fyrirtækja. Störf tilnefningarnefndar taka líka tíma og kosta talsvert. Í þessu ljósi finnst mér tímabært að skoða kosti og galla við að lengja kjörtímabil stjórnarmanna. 

Að öllu jöfnu ætti ekki að þurfa að endurhugsa samsetningu stjórna nánast frá grunni á hverju ári þar sem hún byggir á langtíma stefnu og rekstri sem almennt er frekar seigt í.“

Hjörleifur Pálsson er stjórnarformaður Sýnar hf. Vísir er í eigu Sýnar hf.

Nefndarmenn að vera óháðir

Jensína K. Böðvarsdóttir, framkvæmdastjóri VinnVinn (úr hópi tilnefningarnefndarmanna):

„Ef það er eitthvað eitt sem mér finnst að ætti að breyta þá er það að allir nefndarmenn í tilnefningarnefnd væru óháðir. Þeir sem hafa einna helst verið á móti því segja að þá vanti alla tengingu við stjórn, en ég er ósammála þeim rökum.

Í grunninn þá þarf tilnefningarnefnd að eiga gott samtal við alla helstu hagsmunaaðila til að geta skilið fullkomlega þau verkefni sem bíða stjórnarinnar í nánustu framtíð og hvaða hæfnisþættir þurfa að vera til staðar í stjórn til að takast á við þau verkefni. Þá getur tilnefningarnefnd átt eins marga fundi með forstjóra, stjórnarmönnum og stjórnarformanni eins og hún þarf á að halda til að meta samstarf stjórnar, hæfni allra stjórnarmanna og hvernig núverandi stjórn er samsett til að takast á við verkefni næstu missera. Seta stjórnarmanna í tilnefningarnefnd, og þá sérstaklega stjórnarformanns, er ekki nauðsynleg til að nefndin geti sinnt skyldum sínum og getur í sumum tilfellum valdið hagsmunaárekstrum.

Ég hef verið í tilnefningarnefnd frá árin 2018 og kynnst báðum hliðum, þ.e. þar sem annars vegar eru eingöngu óháðir aðilar í tilnefningarnefnd og hins vegar þar sem stjórnarformaður var í nefndinni. 

Tilgangur tilnefningarnefndar er að fá fram óháð mat á samsetningu stjórnar og það getur verið erfitt þegar stjórnarformaður situr í nefndinni. Í þeim tilfellum er hætt við að markmið hluthafa og stjórnarmanns fari ekki saman, sér í lagi þegar miklar breytingar verða á eignarhaldi með samsvarandi áherslubreytingum.

Annars finnst mér þróun og þroski tilnefninganefnda mjög jákvæð og hluthafar hafa tekið þátt í þessari vegferð á uppbyggilegan hátt. Mér finnst ég hafa átt einstaklega gott og gagnrýnið samtal við hluthafa á síðustu árum, sem ég tel að hafi þroskað mína vinnu til hins betra. Auk þess hefur Viðskiptaráð Íslands verið með mjög faglegt innlegg, nú síðast með útgáfu bæklings um „tilgang og ávinning tilnefningarnefnda: reynsla og þróun á Íslandi og Norðurlöndum.“

Fundir með hluthöfum gagnlegir

Katrín S. Óladóttir, framkvæmdastjóri Hagvangs (úr hópi tilnefningarnefndarmanna):

„Störf tilnefninganefnda eins og ég þekki til tel ég hafa gefist vel hingað til. Ekki er langt síðan tilnefningarnefndir tóku til starfa hér á landi svo reynslan af starfinu er að festast betur í sessi. Hlutverk, markmið og starfsreglur nefndanna tel ég vera skýrar og allt verklag er faglegt og ítarlegt og sífellt verið að rýna það til gagns.

Hluthafar hafa í auknum mæli þegið fundi með nefndum og komið sínum sjónarmiðum þar á framfæri. Tel ég það af hinu góða enda er nefndunum ætlað fyrst og fremst það markmið að koma á gagnsæju og skýru fyrirkomulagi tilnefninga stjórnarmanna á hluthafafundum félagsins til að skapa forsendur fyrir upplýstri ákvarðanatöku um val stjórnar.

Varðandi framboð til stjórnar hefur það viðgengist að frambjóðendum sem ekki eru tilnefndir af tilnefningarnefnd til stjórnar er gefinn kostur á að draga framboð sitt til baka. Á þessu eru skiptar skoðanir en fleiri hallast þó að því að sökum smæðar markaðarins sé þetta nauðsynlegt.

Á meðan að framboð eru frekar fá er auðveldara að verða við þessu hvað svo sem síðar verður ef fjöldi framboða eykst verulega.

Sú umræða hefur stundum komið upp hvort nefndir eigi að vera skipaðar óháðum aðilum frekar en að stjórnarmaður eigi þar sæti“

Eins og þjálfari í landsliði

Ólafur Sigurðsson, framkvæmdastjóri Birtu lífeyrissjóðs (úr hópi hluthafa):

„Samkvæmt nýlegri könnun virðast flestir vera sammála um að tilnefninganefnd er betra form en það sem áður var. Það segir okkur hjá Birtu að áralöng þátttaka okkar í þessu samtali um starfsemi tilnefninganefnda er tíma vel varið.

Við viljum líkja þessu við starf Guðmundar Guðmundssonar sem þarf að velja gott landslið sem líklegt er til sigurs í samkeppni. Þetta snýst um að skipa öfluga liðsheild sem þjónar aðstæðum félagsins á hverjum tíma og tengir hluthafa betur við stjórnarstarfið á faglegan hátt. Það verður vonandi tekist á um þessar nefndir til framtíðar, annað væri óeðlilegt í ljósi þess að við erum að þroska og þróa þetta starf.

Við getum svo sannarlega bætt þetta starf og besta leiðin til þess er að ræða sjónarmiðin opinberlega. Reglur um stjórnarhætti fyrirtækja eru viðmiðunarreglur þar sem meginreglan er að fylgja eða skýra. 

Í aðdraganda þessa nefndastarfs voru stjórnir allt of feimnar við að skýra það út fyrir hluthöfum af hverju þær vildu ekki fylgja reglum um skipan tilnefninganefnda.

Það fellur sennilega undir kaldhæðni að það var fyrir tilstuðlan erlendra fjárfesta sem nefndarstarfið komst á svo víða. Nú þegar við sjáum í hælana á þeim virðist umræðan jafnvel snúast um að leggja þær niður svona eins og það muni auka traust og tiltrú erlendra fjárfesta til innanlandsmarkaða.

Þetta snýst um að byggja upp traust á atvinnulífinu og sýna það með gögnum af hverju tiltekin stjórn þykir henta best félaginu.

Við ættum að einbeita okkur að skýrslum tilnefninganefnda og kalla fram ítarlegri upplýsingar um valið og árangursmat sitjandi stjórna. Það þarf að vera samræmi í árangri og vali á stjórnarmönnum og það er best að meta það yfir lengri tímabil með skriflegum skýrslum sem eru aðgengilegar öllum haghöfum.“

Bæði góð og slæm reynsla

Vilhjálmur Egilsson, fyrrum rektor Háskólans á Bifröst og framkvæmdastjóri Samtaka Atvinnulífsins (úr hópi stjórnarmanna):

„Verklag nefndanna er í þróun eins og við er að búast í ljósi þess hversu mikil nýjung þær eru í fyrirtækjasamfélagi okkar. 

Ég hef bæði haft mjög góða og ekki eins góða reynslu af þessari vinnu sem stjórnarmaður í skráðu félagi.

Ég lít svo á að nefndin sé vinnunefnd sem tekur að sér að gera tillögu um stjórnarmenn sem endurspegli bæði vilja hluthafa og það sem er gott fyrir félagið. Tillaga nefndarinnar um samsetningu stjórnar þarf að uppfylla lagaleg skilyrði auk þess að skapa liðsheild sem er líkleg til vinna vel saman og með stjórnendum í þágu félagsins. Tilnefninganefnd á því að reyna að ná samstöðu meðal hluthafa eftir því sem kostur er og hafa hag félagsins að leiðarljósi.

Svo eru margar skoðanir á því hvernig samsetning stjórnar skilar mestu verðmæti fyrir félagið. Aðalmálið er að það skapist heilbrigt andrúmsloft og jákvæður vinnuandi í stjórninni sem leiðir af sér uppbyggilegt samstarf og traust milli stjórnar og starfsmanna. 

Stjórnarmenn þurfa að góða yfirsýn og skilning bæði á innri málum félagsins og starfsumhverfi þess, bæði að geta séð heildarmyndina og sett sig inn í einstaka rekstrarþætti eins og við á. Stjórnarmenn þurfa að hafa frumkvæði eins og þarf og getu og vilja til að taka ákvarðanir bæði stórum málum og litlum.

Á endanum er valdið hjá hluthöfum og tilnefninganefnd þarf að vinna traust þeirra með faglegum vinnubrögðum og samstarfsvilja.“